（原标题：心脉医疗：关于以集中竞价交易方式第二期回购股份的回购报告书）
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2024-076
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式第二期回购股份的回购报告书
重要内容提示： - 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）； - 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金； - 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让； - 回购股份价格：经公司第三届董事会第二次会议审议，本次回购价格为不超过人民币 180元/股（含），回购价格上限高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。因公司实施 2024年半年度权益分派，本次回购方案价格调整为 178.35元/股（含）； - 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购； - 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内； - 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东 MicroPort Endovascular CHINA Corp.Limited及其一致行动人微创投资控股有限公司、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来 6个月暂不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示： 1. 若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险； 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3. 公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份中全部或部分未转让股份将予以注销的风险； 4. 如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
回购方案的审议及实施程序： - 2024年 10月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案； - 根据《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议； - 公司因实施 2024年半年度权益分派，本次回购股份价格上限由人民币180元/股（含）调整为人民币 178.35元/股（含），调整后的回购股份价格上限于2024年 11月 8日起生效。
回购预案的主要内容： - 回购方案首次披露日：2024/10/30； - 回购方案实施期限：2024年 10月 28日~2025年 10月 27日； - 预计回购金额：10,000万元~20,000万元； - 回购资金来源：自有资金和/或自筹资金； - 回购价格上限：178.35元/股； - 回购用途：用于员工持股计划或股权激励； - 回购股份方式：集中竞价交易方式； - 回购股份数量：560,695股~1,121,391股（依照回购价格上限测算）； - 回购股份占总股本比例：0.45%~0.91%。
回购股份的目的： 为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立健全公司的激励制度，促进公司健康可持续发展，公司在充分考虑自身经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，用于在未来合适时机进行股权激励或员工持股计划。若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的种类： 公司发行的人民币普通股 A股。
回购股份的方式： 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购股份的实施期限： 1. 自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： - 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 - 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 - 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3. 公司不得在下列期间回购股份： - 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； - 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额： - 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，按照本次回购金额上限人民币 20,000万元（含）、回购价格上限人民币 178.35元/股（含）测算，回购数量约为 1,121,391股，回购股份比例约占公司总股本的 0.91%。 - 按照本次回购金额下限人民币 10,000万元（含）、回购价格上限人民币 178.35元/股（含）测算，回购数量约为 560,695股，回购比例约占公司总股本的 0.45%。 - 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的比例（%） 拟回购资金总额（人民币万元） 回购实施期限 - 用于股权激励或员工持股计划 560,695-1,121,391 0.45-0.91 10,000-20,000 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 - 具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
回购股份的价格或价格区间、定价原则： - 经公司第三届董事会第二次会议审议，本次回购股份的价格不超过人民币 180元/股（含），该价格超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%；现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为 180元/股（含）。因公司实施 2024年半年度权益分派，本次回购方案价格调整为 178.35元/股（含），具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
回购股份的资金来源： - 本次回购的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
预计回购后公司股权结构的变动情况： - 股份类别 本次回购前 回购后 （按回购下限计算） 回购后 （按回购上限计算） - 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） - 有限售条件流通 股份 ------ - 无限售条件流通 股份 123,262,117 100 123,262,117 100 123,262,117 100 - 其中：回购专户 的股份 1,087,100 0.88 1,647,795 1.34 2,208,491 1.79 - 股份总数 123,262,117 100 123,262,117 100 123,262,117 100 - 注：1、上表本次回购前股份数为截至公司首期回购方案完成后数据。2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析： 1. 本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2024年 9月30日（未经审计），公司总资产为人民币 4,558,537,605.12元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 553,338,118.91元，流动资产为人民币 3,087,632,968.60元。按照本次回购资金上限为人民币 20,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的4.39%、36.14%、6.48%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为即使以人民币20,000万元上限回购股份也不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司具有支付回购价款的能力。 2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024年 9月30日（未经审计），公司资产负债率为 13.99%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位。
上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划： - 经自查，公司董监高、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况： - 截至本公告披露日，公司控股股东 MicroPort Endovascular CHINA Corp.Limited及其一致行动人微创投资控股有限公司、董监高在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
回购股份后依法注销或者转让的相关安排： - 本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
公司防范侵害债权人利益的相关安排： - 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若发生注销情形，公司将依照相关规定，充分保障债权人的合法权益。
办理本次回购股份事宜的具体授权： - 为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于： 1. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2. 办理回购股份的转让或注销相关的事宜； 3. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
回购预案的不确定性风险： 1. 若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险； 2. 若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3. 本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份中全部或部分未转让股份将予以注销的风险； 4. 如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
其他事项说明： (一) 前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况 - 公司已披露第三届董事会第二次会议决议公告的前一个交易日（即 2024年 10月 29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司于 2024年 11月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于第二期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-072）。
(二) 回购专用证券账户开立情况 - 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：持有人名称：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886931119（该账户仅用于回购公司股份）。
(三) 后续信息披露安排 - 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会 2024年 11月 30日